二。本次发行摊薄即期回报风险提示
本次非公开发行股票后，如果不考虑募集资金的使用效率，公司普通股股本和归属于母公司股东所有者权益的增加可能会降低公司普通股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定的摊薄作用特此提醒投资者注意本次非公开发行可能摊薄直系股东收益的风险
同时，在分析本次非公开发行对即期回报摊薄影响的过程中，对归属于母公司股东的净利润的分析并不是公司的盈利预测，填补回报以应对即期回报摊薄风险的具体措施并不等于对公司未来盈利的保证投资者不应据此做出投资决策，投资者据此做出投资决策，公司不承担赔偿责任
公司将在定期报告中持续披露填补摊薄即期回报措施的完成情况以及相关承诺主体承诺的履行情况。
三。本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的详细分析，请参见《北京大北农业科技集团股份有限公司2022年规划》中的第二章董事会对募集资金使用的可行性分析
四募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员，技术，市场等方面的储备情况
扣除相关发行费用后，公司本次非公开发行募集资金将用于饲料生产项目，种猪养殖及r&d项目，大北农生物农业创新园项目，信息系统升级项目，同时补充流动资金本次非公开发行募集资金将有助于公司进一步扩大业务规模，提高市场份额，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利能力和核心竞争力
人员储备
创新型人才团队和技术服务团队的建设是保证公司持续技术创新的发展基础，是保证公司持续快速发展的不竭动力公司形成了内外合作，互动，不断创新的科技人才和服务人才梯队公司实施以使命召唤人才，以事业吸引人才，以股票期权留住人才，以文化凝聚人才的战略，优化团队专业结构和年龄结构，提升企业持续创新能力和技术服务能力
在公司饲料科技行业，大量年轻优秀干部受聘担任总经理，提供更大的职业平台，提供机制保障和后勤保障公司进一步优化业务人员结构，推动业务人员向技术服务转型经过专业技术，产品知识，服务技能，九游会国际的文化等方面的系统培训，形成了一支专业，年轻，有活力，有竞争力的团队，现场服务农户，提供专业技术服务，成为公司扩大市场份额的关键力量
技术存储
作为一家高科技企业，公司自成立以来就非常重视科学技术的研究和开发通过不断的积累和创新，公司培养和组建了一批核心技术r&d团队，为公司技术水平的持续提升奠定了基础
在加大r&d投资的基础上，公司积极承担国家和省级科技项目2021年，正在研究的育种科技项目22项，种植科技项目20项
截至2021年底，公司累计专利申请2121件，有效专利1224件，有效发明专利480件共授权植物新品种权259项，自主选育品种共计160个在北京积累了19项新技术/产品新增国家兽药证书1个，获得新兽药证书8个公司将坚持以科技创新为核心，培育公司作物科技产业的持续竞争力，并已为未来行业的快速发展做好了积极的技术储备和产品储备
市场储备
根据公司业务特点，建立了覆盖全国重点育种和种植区域的技术营销服务网络公司技术商务服务体系覆盖东北，新疆，云南，福建，广东，河南，内蒙古等地区，形成一套高效率，高执行力的营销网络布局和运营体系，有利于本次募投项目实施后新增产能的消化
依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地区产品销量和利润持续上升公司构建了以大北农为核心，以规模养殖户，种植户，经销商为业务伙伴的养猪生态圈和种植生态链，建立了以互联网为工具，培训为手段，服务为内容，产品为载体，服务人才为主体的全新服务网络模式未来公司将依托该模式进一步提升销售和服务能力，为公司未来实现业绩增长和提高市场份额提供充分保障
动词 公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险而采取的措施
为保护投资者利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施确保募集资金的有效使用，降低即期回报摊薄风险，提高未来回报能力，改善资产质量，实现公司的可持续发展。
加强募集资金管理，确保募集资金的规范合理使用。
公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和董事会决议，将募集资金存放于董事会指定的专用账户公司将按照《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定将募集资金用于承诺用途最近几年来，公司一直处于快速发展阶段，资本支出较大同时，伴随着业务规模的扩大，对营运资金的需求也在增加为满足经营需要，公司将通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，改善公司财务状况，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化
积极推进公司发展战略，进一步巩固公司在行业中的地位。
公司募集资金涵盖饲料生产项目，种猪养殖及r&d项目，大北农生物农业创新园项目，信息系统升级项目，相关业务受到国家政策的大力支持。
公司饲料科技产业是公司发展的基础核心产业，该饲料生产项目的实施有利于促进公司饲料产业经营区域化，物流系统化，服务专业化发展战略的实施通过文化引导，创业创新，共同发展，抢占猪饲料和反刍动物饲料市场先机，强化区域影响力，一省一策，衔接原料供应链，向下融入畜禽产业链，提升科技和服务能力
未来，公司将稳步发展养猪业务公司非洲猪瘟防控和防疫能力的提高，以及本次种猪繁育和r&d项目的实施，有利于充分利用现有产能，加大组织建设完善力度，加快年轻干部和人才培养，建立以生物安全体系为重点的高效运行机制，从而进一步提高养殖水平，降低生产成本，提高养殖业务盈利能力
通过实施信息系统升级工程，公司将提升科研，生产，营销，管理，财务等领域的数字化水平，构建新的集团管理体系，提高运营效率，降低运营风险，优化投入产出，同时提升公司的r&d和管理能力
本次非公开发行完成后，公司可以巩固和提升现有的市场地位，业务分布和r&d实力，实现资源整合，为公司持续，健康，快速发展奠定坚实基础未来，公司将始终坚持专业化，科技化，品牌化，国际化的战略，以创造客户利益，推动行业进步，承担社会责任为己任，通过标准化，流程化，精细化，协同化，形成大北农集团管理模式，进一步巩固公司在行业中的地位
加强管理和内部控制，提高经营效率和盈利能力。
公司将努力提高资金使用效率，加强内部经营控制，完善和强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节约公司各项费用，全面有效地控制公司经营和风险控制。
在满足利润分配条件时，关注并积极回报股东。
根据有关法律法规的规定，公司制定了《公司章程》，进一步明确和完善利润分配的原则和方法同时，为进一步规范和完善利润分配决策程序和机制，增加分红分配决策的透明度和可操作性，便于股东监督公司经营和分配情况，2022年6月6日召开的公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《北京大北农业科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划》，强化了投资者回报机制并进行公告和披露，落实了《关于进一步实施上市公司现金分红的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求
本次发行完成后，公司将积极推进向股东分配利润，以保证募集资金的有效使用，有效防范摊薄即期回报风险，提高公司未来回报能力。
不及物动词公司董事和高级管理人员承诺采取措施填补本次非公开发行的摊薄即期回报。
本公司董事及高级管理人员承诺如下:
"1.本人承诺不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不以其他方式损害公司利益，
2.我承诺约束我的职务消费行为，
3.本人承诺不利用公司资产从事与本人履职无关的投资和消费活动，
4.本人承诺，董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司薪酬和奖励措施的实施相挂钩，
5.今后公司实施股权激励的，本人承诺股权激励的行权条件将与公司薪酬奖励措施的实施挂钩，
6.自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成之日，若中国证监会及其他证券监管机构对回报补偿措施及其承诺作出其他新的监管规定，且本承诺函的相关内容不能满足中国证监会及其他证券监管机构的这些规定，本人承诺按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺，
7.我保证认真履行这一承诺如本人违反本承诺，给公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担相应的法律责任
七。公司控股股东及实际控制人的相关承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司填补摊薄即期回报的措施能够有效实施，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺:
"1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，
2.自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成之日，若中国证监会及其他证券监管机构对回报补偿措施及其承诺作出其他新的监管规定，且本承诺函的相关内容不能满足中国证监会及其他证券监管机构的这些规定，本人承诺按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺，
3.我保证认真履行这一承诺如本人违反本承诺，给公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担相应的法律责任
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年6月6日
证券代码:002385证券简称:大北农公告编号: 2022—058
北京大北农科技集团有限公司。
关于2022年召开第三次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实，准确，完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
北京大北农业科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2022年6月6日以现场和通讯方式召开会议决定于2022年6月22日召开公司2022年第三次临时股东大会
一，会议基本情况
1.股东大会届次:2022年第三次临时股东大会。
2.会议召集人:公司第五届董事会。
3.会议召开的合法性，合规性:本次股东大会的召开符合有关法律，行政法规，部门规章，规范性文件及《公司章程》的规定。
4.会议时间:
现场会议时间:2022年6月22日下午14:30开始。
在线投票时间:
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年6月22日9:15至9: 25，9: 30至11:30，13:00至15:00，
②通过互联网投票系统投票的具体时间为:2022年6月22日上午09:15—下午15:00之间的任意时间。
5.会议召开方式:现场投票与网络投票相结合公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准
现场投票:股东亲自出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为全体股东提供网络投票平台，股东可通过上述网络投票时间行使表决权同一份额只能现场投票或网络投票网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一份额只能选择其中一种同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准
6.记录日期:2022年6月16日
7.出席者
截至2022年6月16日下午15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并以本九游会j9官方登录入口的公告的方式进行表决。
不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可以委托他人代为出席会议，被授权人无需为公司股东，或在网络投票时间参与网络投票。
公司董事，监事和高级管理人员。
公司聘请的见证律师。
8.现场会议地点:公司总部会议室。
二。会议审议的事项
1.审议关于九游会国际符合非公开发行a股股票条件的议案，
2.逐项审议《关于九游会国际2022年非公开发行a股股票的议案》，
本次发行的股票种类和面值
发行方式和发行时间
发行对象和订阅方法
定价基准日，发行价格和定价原则
发行数量
销售期安排
募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票完成前，公司将累计未分配利润分配安排。
上市地点
本非公开发行股票决议的有效期
3.审议《关于九游会国际2022年非公开发行a股股票预案的议案》，
4.审议《关于九游会国际2022年非公开发行a股股票募集资金可行性分析报告的议案》，
5.审议关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，
6.审议《关于九游会国际2022年非公开发行a股股票摊薄即期回报，填列措施及相关主体承诺的议案》，
7.审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行a股股票相关事宜的议案》，
8.审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》，
9.审议关于修订《募集资金专项存储与使用管理办法》的议案，
10.审议关于为参会公司提供担保及关联交易的议案，
上述议案1—8为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他普通决议须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过公司将对上述议案中的中小投资者的投票进行单独计票，并披露单独计票情况中小投资者是指除上市公司董事，监事，高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东
上述议案详见公司于2022年6月6日刊登在巨潮资讯网的相关文件。
第三，建议代码
四。现场股东大会登记方式
1.法人股东持法定代表人证明和股票账户卡，无法定代表人代理的应持法人授权委托书，股票账户卡和代理人身份证，
2.自然人股东持本人身份证，股票账户卡，股票证书，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
应提供上述第1项和第2项文件的原件和复印件。
3.报名日期:2022年6月20日。
上午9点至11点半
下午14时至17时
4.注册地点:公司总部董事会办公室。
5.参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票网络投票的具体操作流程见附件1
不及物动词其他事项
1.会议联系人:雷
3.出席会议的股东或股东代表交通，住宿自理，会议时间半天。
4.网络投票系统异常情况的处理方式:在网络投票期间，如果网络投票系统受到突发重大事件的影响，股东大会的进程将按照当天的通知进行。
七。参考文件
公司第五届董事会第三十七次会议决议。
特此通知。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年6月6日
附件1:
参与网络投票的具体操作流程
一，网络投票程序
1.投票代码为362385，投票简称北农投票。
2.填写表决意见或票数:对于非累积投票议案，填写表决意见，同意，反对，弃权。
3.对一般提案进行表决的股东应被视为对除累积投票提案之外的所有其他提案表达了相同的意见对于累积投票提案，填写候选人的投票数上市公司股东的投票以其所持每个提案组的票数为限股东所投的票数超过其所拥有的票数，或者差额选举中所投的票数超过候选人数的，其投给提案组的票视为无效票如果不认同某个候选人，可以给该候选人投0票
4.对一般提案进行表决的股东应被视为对除累积投票提案之外的所有其他提案表达了相同的意见。
对一般股东提案和特定提案进行重复表决时，以第一次有效表决为准股东先对具体提案进行表决，再对一般提案进行表决的，以已表决的具体提案的表决意见为准，未表决的其他提案的表决意见为准，如果先对总议案进行表决，再对具体议案进行表决，则以总议案的表决意见为准
二。深圳证券交易所交易系统投票程序
1.投票时间:2022年6月22日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司的交易客户端，通过交易系统进行投票。
三。深圳证券交易所网络投票系统投票程序
1.互联网投票系统于2022年6月22日上午9:15开始投票，至2022年6月22日下午15:00结束。
附件2:
委任状
兹授权先生/女士代表本人出席北京大北农业科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权除后续会议中对提案的表决指示外，受托人可以对该提案进行表决，而无需在本委托书中作出具体指示
客户签名:客户身份证号码:
客户权益账户:客户持有的股份数量:
受托人签名:受托人身份证号码:
委托日期:年，月，日
汇智
截至，我公司持有北京大北农业科技集团股份有限公司股份，拟出席2022年第三次临时股东大会。
股东账户:股东姓名:
与会者姓名:
日期:年，月，日
证券代码:002385证券简称:大北农公告编号: 2022—059
北京大北农科技集团有限公司。
最近五年未被证券监管机构和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实，准确，完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
北京大北农业科技集团股份有限公司严格遵守《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的其他相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，结合公司实际情况，不断完善内控制度，规范公司运作因公司拟向社会公开发行股票，公司已就最近五年内被证券监管部门处罚或被深圳证券交易所采取监管措施的情况进行了自查
一，公司最近五年受到证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年未受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚。
二。公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取的监管措施
经自查，公司最近五年未受到证券监管部门和深圳证券交易所的监管。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年6月6日
。
