最近几天，上交所对《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》出具了审核意见函第0588号)..5月31日，广汇物流股份有限公司(简称广汇物流，600603sh)发布重大资产购买暨关联交易报告书
日前，交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，上市公司支付现金417，627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.77%的股权本次交易不涉及发行股份购买资产并募集配套资金同时，广汇物流将承担广汇能源未来回购cdb基金7.05%股权的义务
本次收购的标的为广汇能源持有的目标公司92.7708%的股权本次收购的交易对手为广汇能源
根据中生化出具的资产评估报告(中生化评报字第1166号)，评估机构对标的资产的估值采用资产基础法和收益法经双方协商一致，收益法评估结论为最终结果本次目标公司100%股权的评估结论为:铁路总公司于本次评估基准日2021年12月31日的全部股东权益评估值为450，171万元基于上述评估值并综合考虑本次交易的九游会j9官方登录入口的支付方式和业绩承诺，经交易各方充分协商，最终确定目标公司92.7708%股权的交易对价为41，762.715万元
广汇能源作为业绩承诺方，承诺铁路总公司2022年，2023年，2024年的业绩业绩承诺方确认并承诺铁路总公司2022年，2023年，2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15，932.6万元，35，098.04万元，49，627.69万元每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审计报告，并根据专项审计报告确认广汇能源应补偿的金额
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方存在《股票上市规则》，《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律，法规，规章和规范性文件规定的关联关系，属于《股票上市规则》定义的关联方本次交易的交易对方广汇能源是广汇物流控股股东，实际控制人控制的企业，是广汇物流的关联方此次收购前后，铁路公司的实际控制人均为孙广信因此，本次交易构成关联交易
广汇物流聘请五矿证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请的会计师事务所为大华会计师事务所和大信会计师事务所，聘请中盛华资产评估有限公司作为资产评估机构。
广汇物流一季报显示，截至2022年一季度末，广汇物流货币资金余额为18.38亿元。
截至2022年一季度末，公司货币资金余额18.38亿元，一年内到期的非流动负债6.06亿元，长期借款4.23亿元本次交易完成后，公司资产负债率将大幅提高，高额的年利息费用将影响公司的经营业绩
目标公司对广汇能源其他应付款的形成原因，用途，借款期限，利息约定等。，说明本协议生效后24个月内公司还款的原因及合理性，
国开基金的投资背景及原因，投资金额，协议主要内容，历次回购及剩余股权回购的价格及定价依据，相关会计处理等。，广汇集团，广汇能源为投资协议提供担保的原因及合理性，并说明目标公司其他股东是否存在类似回购，相关股权归属是否明确，
广汇能源担保的银行贷款的具体金额，贷款期限，利率及主要用途，说明公司承诺在业绩承诺期届满前提前偿还相关银行贷款的合理性，
说明公司分期支付收购价款的具体安排，原因及合理性，是否与交易对方的业绩承诺相匹配，是否充分保护了上市公司的利益。
请财务顾问，会计师就上述事项发表意见。
以下为原文:
上海证券交易所
上证所公函0588号
关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告的审计意见函
广汇物流有限公司:
经审阅贵公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称《草案》)，以下问题需要贵公司进一步说明和解释:
一，关于交易方案
1.草案披露，公司拟以现金41.76亿元购买关联方广汇能源持有的目标公司92.77%的股权，并于协议生效之日起36个月内支付收购完成后，目标公司对广汇能源的其他应付款19.22亿元由公司在协议生效之日起24个月内支付，同时，根据相关投资合同，公司将承担广汇能源回购国开基金持有的标的公司剩余2.8亿元出资额的义务，并在业绩承诺期内，公司将提供等值的资产抵押物替代广汇能源对上述协议的担保截至2021年末，广汇能源为标的公司银行贷款提供的担保余额共计22.42亿元公司承诺向广汇能源提供反担保，同时承诺提前偿还银行贷款，并在业绩承诺期内解除广汇能源的担保义务此外，广汇集团2021年持有的公司在辛格的投资仍有9亿多元未支付
截至2022年一季度末，公司货币资金余额18.38亿元，一年内到期的非流动负债6.06亿元，长期借款4.23亿元本次交易完成后，公司资产负债率将大幅提高，高额的年利息费用将影响公司的经营业绩
目标公司对广汇能源其他应付款的形成原因，用途，借款期限，利息约定等。，说明本协议生效后24个月内公司还款的原因及合理性，
国开基金的投资背景及原因，投资金额，协议主要内容，历次回购及剩余股权回购的价格及定价依据，相关会计处理等。，广汇集团，广汇能源为投资协议提供担保的原因及合理性，并说明目标公司其他股东是否存在类似回购，相关股权归属是否明确，
广汇能源担保的银行贷款的具体金额，贷款期限，利率及主要用途，说明公司承诺在业绩承诺期届满前提前偿还相关银行贷款的合理性，
说明公司分期支付收购价款的具体安排，原因及合理性，是否与交易对方的业绩承诺相匹配，是否充分保护了上市公司的利益。
请财务顾问，会计师就上述事项发表意见。
2.草案披露，交易对方广汇能源对标的公司2022年，2023年，2024年的业绩做出承诺，标的公司上述三年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.59亿元，3.51亿元，4.96亿元其中，2022年或2023年累计净利润低于承诺金额但不低于承诺金额80%的，约定暂免支付业绩补偿请说明上述临时豁免支付协议的原因及合理性，是否符合《重组办法》及相关规定的要求
征求理财顾问和律师的意见。
二。关于目标公司的商业模式和独立性
3.草案披露，标的公司主营煤炭铁路运输业务，员工总数43人，人均管理资产2.16亿元标的公司主要将铁路设备设施的运输管理委托给铁路运营公司，并向其他铁路系统公司购买牵引服务，车辆使用和维护服务请补充:标的公司的具体采购方式，牵引服务，固定委托管理服务，车辆使用和维护服务的主要内容，采购数量的确定方式，双方的权利和义务，定价政策和依据，价格的公允性等(2)目标公司43名员工的具体工作分工，与委托单位的合作与差异，说明这样的员工数量是否与公司的资产规模和业务发展相匹配，(3)说明标的公司是否具有完整的业务体系，委托管理模式是否会对其业务独立性和资产完整性造成重大缺陷
请财务顾问和会计师给出他们的意见。
4.草案披露，标的公司主要为淖毛湖矿区周边企业和铁路沿线企业提供运输服务报告期内，广汇能源及其关联方与标的公司的关联交易分别占同期营业收入的100%和99.89%，关联交易占比高，客户集中度高重组后，公司将新增大量日常关联交易请补充:结合铁路资产所在地，周边矿产企业，铁路本身的承载能力等，说明报告期内关联客户集中度的原因及合理性，关联交易的定价政策及公允性，是否存在对广汇能源及其关联方的重大依赖，(2)说明本次交易是否有利于上市公司在业务，资产，财务等方面独立于实际控制人及关联方，以及是否符合《重组办法》的相关规定，(3)结合目标公司未来发展规划，煤炭行业变化，新客户拓展等情况，说明公司将采取哪些有效措施减少对关联客户的依赖，增强业务独立性
邀请财务顾问，会计师和律师发表意见。
三。目标公司的估值和财务状况
5.草案中披露，标的资产估值基于收益法结果，评估值为41.76亿元，较账面净值溢价14.15%用收益法预测目标公司营业收入时，初运运费收入按现行运费0.225元/吨·公里计算，超运运费按0.2元/吨·公里计算，杂费按30元/吨计算预测期内，洪脑铁路线始发运量增长较快，同时，nao铁路预计2023年第三季度完工，2024年以来货运量大幅增长请补充:预测期和稳定期的划分及其依据，(2)标的公司的定价方法，近五年相关铁路运输单价的变化情况，运输单价的敏感性分析，说明根据上述固定价格计算运输单价的主要依据及合理性，(3)结合洪脑铁路的设计通过能力，现状通过能力和未来发展规划，说明洪脑铁路始发能力预测期增长率计算的主要依据和合理性，(4)结合江脑铁路目前建设情况，未来通过能力，周边供给情况，确定关键参数，评价假设等以及它们在预测期货运量计算中的合理性
请理财顾问和评估师给出意见。
6.草案披露，报告期内标的公司毛利率分别为59.36%，47.08%，44.2%，均高于同行业可比公司同时，目标公司的毛利率在预测期内仍处于较高水平公司:请结合行业竞争格局，商业模式，经营情况说明标的公司毛利率较高的原因及合理性，(2)预测期内毛利率保持较高水平的基础
请理财顾问和评估师给出意见。
7.草案披露，收益法预测期间费用时，标的公司最近几年未发生营业费用，故预测不考虑营业费用请说明目标公司未来的客户拓展计划，拓展渠道和方式，不考虑营业费用的原因和合理性
请理财顾问和评估师给出意见。
8.草案披露，目标公司2021年末其他应收款期末余额为1814.09万元，较去年末的16.65万元大幅增加请补充说明其他应收款的形成原因，交易对象，具体金额及关联关系，并说明标的公司及关联方是否存在非经营性资金占用或违规担保情况
征求理财顾问和律师的意见。
9.根据草案，2021年末，标的公司货币资金余额905.77万元，短期借款3亿元，一年内到期的非流动负债2.74亿元，长期借款19.82亿元，流动比率0.1，存在较大流动性风险请结合目标公司的生产经营情况和融资渠道，说明公司将采取哪些措施缓解流动资金问题，改善财务状况
请财务顾问和会计师给出他们的意见。
四。其他人
10.草案披露，目标公司拥有的房屋，建筑物未取得权属证书，部分土地未取得权属证书请说明未取得房屋土地权属证书是否会对公司生产经营产生重大影响，若产生权属纠纷及相关处罚，相关九游会国际的解决方案及安排
征求理财顾问和律师的意见。
1.草案披露，本次交易完成后，公司主营业务将拓展至铁路运输服务，与原来的物流园区运营，房地产开发和销售有较大不同请补充说明未来在业务，资产，财务，人员，机构等方面的整合安排，整合风险及相应的控制措施，以及未来如何保持和提高目标公司的竞争力和经营效率
问问理财顾问的意见。
请在公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，寄至
书面回复我部，并对重大资产重组报告书进行相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
2022年6月10日
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